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En l'absence du sherif Boyd, Donna et Kenny tentent desesperement de gerer le chaos cause par l'arrivee d'un bus rempli de nouveaux arrivants en ville.

Au restaurant, la nuit est tendue : residents et nouveaux arrivants attendent l'aube. Boyd rencontre Martin, un homme enchaine qui l'avertit que les creatures ne sont que la pointe de l'iceberg.

Kenny et Ellis font une decouverte macabre dans la foret. Boyd a du mal a accepter ce qui lui arrive. Les nouveaux passagers s'integrent a la ville et les residents commencent a vivre des phenomenes etranges.

L'etat de Boyd s'aggrave tandis que Sara revient en ville, le placant dans une position delicate. Jim propose une theorie troublante sur la ville. Sara revele son lien avec la ville et la necessite de detruire la boite a musique.

La nouvelle du retour de Sara en ville se repand et elle doit prendre le taureau par les cornes. Victor et Jade concluent un accord inattendu. Jade connait des visions d'un livre degoulinant de sang.

La tension monte autour d'une penurie de nourriture a Colony House. Une nuit a la clinique prend une tournure terrible. Boyd transmet des vers parasites a la creature Smiley.

Boyd et Kristi cherchent a exploiter la mort apparente d'une creature cauchemardesque. Kristi pratique une autopsie sur la creature. Elgin connait une vision impliquant la boite a musique.

Jim et Randall elaborent un plan dangereux pour decouvrir la verite sur la nature de la ville. Victor revele que les gens qui posent trop de questions disparaissent.

La panique gagne la ville face a une nouvelle menace pour la survie des residents. Jim realise l'ampleur de l'erreur qu'il a commise. Les attaques de cigales s'intensifient et plusieurs residents tombent dans le coma.

Boyd craint de manquer d'alternatives et les habitants se preparent au pire. Tabitha croit que les enfants detiennent la cle du salut. Boyd detruit la boite a musique. Tabitha atteint la tour et tombe, se reveillant dans un hopital du monde reel.